18新利luckcom-www.18luck.com「最新官网」 > 顺丰控股称年内择机启动至多80亿元的配套融资计划,宁德时代都是股东

顺丰控股称年内择机启动至多80亿元的配套融资计划,宁德时代都是股东

12月12日晚间,鼎泰新材发布公告,公司重大资产重组事宜获证监会核准。这意味着,历经半年,快递企业顺丰终于拿到了借壳上市的批文。

上海3月13日 - 在去年底完成借壳上市更在近期荣登深市最大市值个股后,中国最大民营快递公司顺丰控股(002352.SZ)周日晚公布其2016年年报,去年实现净利超出预期。公司还透露,与本次借壳重组相关的配套融资计划,将在年内择机启动,计划至多募资80亿元人民币。

迎接独角兽,IPO、重组、CDR道路火力全开。

借壳上市是什么意思?

记者从保荐券商处证实,80亿配套融资将很快启动。查阅公开信息可以看到,此番借壳拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过80亿,按照本次发行底价11.03元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过7.25亿股,最终发行数量将根据价格确定。值得注意的是,“由于采取的是询价方式,所以目前市场上开卖的投资份额并不靠谱。”

据公司年报,去年顺丰控股实现营收574.8亿元,同比增长19.5%;实现净利41.8亿元,同比增长279.55%;每股收益1.06亿元。公司2016年分红预案为每股派现0.10元。

自今年年初A股拥抱新经济,独角兽新政以来已有富士康、药明康德、宁德时代通过IPO已经登陆或即将上市,小米作为首家CDR方式上市也已经传开来。

借壳上市是指一家私人公司(Private Company)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

顺丰成功借壳上市后,算上此前在纽交所上市的中通、借壳大杨创世的圆通、以及正在借壳中的韵达,国内排名前列的快递公司几乎都走向了资本市场。上述金融行业资深人士预测,快递业将出现一轮大鱼吃小鱼的并购潮。

年报显示,去年公司在营收明显增长的情况下,销售费用却大幅下降,导致营业利润出现大幅上升,这是顺丰控股去年业绩超预期的主因。借壳重组方案中顺丰的股东对去年净利的承诺为21.85亿元。

今晚SST前锋公告,向北汽集团发行股份购买资产获批,新政以来首只通过重组注入上市公司的独角兽诞生。由此,A股迎接独角兽的大门全面敞开,IPO、重组、CDR一个都不少。

企业为什么要借壳上市?

与通常借壳重组与配套融资同步进行的惯例不同,此次顺丰控股分为“两步走”,先完成借壳上市,再进行配套融资。

图1:SST前锋发行股份购买北汽新能源获批

直白地说,借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。

顺丰控股的最新公告强调,公司于2016年12月正式取得中国证监会关于重大资产重组及募集配套资金的批复,该批复自下发之日起12个月内有效,按照询价的方式发行。公司将根据业务发展需要,妥善筹划,择机启动配套融资发行。

作为一家2009年成立新能源汽车企业,主打售价10万块以下新能源小汽车。北汽新能源如今估值近300亿元,从成立时间、估值和行业来看,都是标准独角兽,并且估值也快速增长。

因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

按此前披露的配套融资计划,顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行价格不低于22.19元/股(经除权除息调整后发行价格不低于11.03元/股),发行股份数量不超过7.253亿股。募资拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设等项目。

2016年4月,A轮融资估值51.14亿元

而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

顺丰控股称,可以预见,上市资本将助力公司进一步扩大竞争优势,保持甚至扩大公司行业龙头领先地位。 目前国内快递业拥有自营物流航空公司仅有三家,顺丰控股就是其中一家,其余两家为邮政速递和圆通速递(600233.SS)。顺丰目前拥有36架自有全货机并租赁15架全货机,每晚运行140班。未来三年内,顺丰控股自有机队规模预计达到50架,打造以波音767、757、737三种全货机机队为主的空中运力。

2017年7月,B轮融资估值95.91亿元

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

18luck,顺丰控股周一早盘报61.22元,跌1.69元或2.69%。

2017年9月,戴姆勒公司增资入股,估值95.78亿元

举顺丰为例:

18新利luckcom,发稿 林琦; 审校 杨淑祯

如今,作价288.5亿元注入上市公司,一年不到增值2倍。

5月23日中午,鼎泰新材(002352.SZ)发布公告,顺丰控股(集团)股份有限公司(以下简称:顺丰控股)将借壳鼎泰新材登陆A股市场。

图2:北汽新能源产品

考虑配套融资因素,交易完成后,顺丰实际控制人王卫控制的明德控股,将持有上市公司总股本的55.04%。明德控股将成为本公司控股股东,王卫将成为鼎泰新材实际控制人,顺丰控股亦由此实现借壳上市。

经过多轮融资和股权变化,北汽新能源的股东不仅有国资的北汽集团,还有全球知名车企奔驰、业内刚完成A股发行即将上市的独角兽宁德时代,以及刚完成借壳上市的奇虎360。

鼎泰新材公告显示,鼎泰新材将以截至拟置出资产评估基准日的全部资产及负债,与顺丰控股100%股权的等值部分进行置换,置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式向顺丰控股全体股东购买。

从盈利情况来看,北汽新能源2015年还在亏钱,如果按主板IPO以及同IPO相同标准的借壳,没有三年连续盈利是无法借壳上市的。不过,由于实控人未变更,本次未构成借壳。

交易完成后,顺丰控股原股东预计将持有上市公司94.42%的股权。此外,鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过80亿元,配套募集资金将主要用于顺丰控股航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

北汽新能源最近两年及一期的业绩,2015年、2016年、2017年1-10月的营业收入分别为58.32亿元、163.5亿元、250.83亿元,净利润分别为-1.84亿元、1.08亿元、3924万元。

方案显示,本次重组拟注入的顺丰控股100%股权初步作价433亿元。同时,顺丰控股还做出了利润承诺,预计合并报表范围2016年-2018年扣非后净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

这次北汽新能源通过资产重组注入上市公司SST前锋,虽然上市公司主营业务完全变化,但由于公司的实际控制人仍是北京市国资委,因而本次重大重组不构成重组上市。

其2013年至2015年营业收入分别为273亿元人民币、389亿元、481亿元;净利润分别为18.31亿元人民币、4.75亿元、10.94亿元。

本次的交易方案:拟置入的北汽新能源作价288.5亿元,拟置出SST前锋的资产作价1.87亿元,等值抵消后资产差额为286.62亿元,SST前锋按发行价37.66元/股,向北汽集团等35名交易对方非公开发行7.61亿股。同时,上市公司还将通过定增募集资金20亿元,投向创新科技中心及三大车型项目。

(图:顺丰近三年财务数据)

在北汽新能源重组之前,两大独角兽型借壳上市分别是360和顺丰控股(48.000, -0.40, -0.83%),前者借壳上市18个涨停,后者也收获了12个涨停。

为什么在2月还在考虑IPO的顺丰在5月就转变到了借壳?专家表示:“这还是因为借壳时间更快,成本更低。”  

上述两家中较低的的是12个涨停,北汽新能源的涨幅是因为是SST公司,涨幅被限制在5%,集合其他信息,这家公司复牌后有望冲击20个涨停。

快递业的资本之战

北汽新能源288亿元重组获批文

顺丰作为快递行业老大,却是启动上市最晚的一家,并采取了短、平、快的借壳方式。此前,王卫在谈到企业上市时曾公开表示:“上市的好处无非是圈钱,获得发展企业所需的资金。顺丰也缺钱,但是顺丰不能为了钱而上市。顺丰在短期内不可能上市,未来也不会为了上市而上市,为了圈钱而上市。”

今晚,SST前锋发布重组及募套配资获批批文,中国证监会已经核准公司向北京汽车集团发行股份购买资产,以及募集配套资金20亿元。北汽新能源汽车作价288.5亿元注入上市公司SST前锋,SST前锋全部资产和负债作价1.87亿元置出,与北汽集团持有的北汽新能源股份中等值部分进行置换。

物流行业资深人士刘昊透露,在顺丰发展的这20多年来,中资、外资、VC、PE各路资本找资源想要说服顺丰接受投资,但是都被王卫婉拒。直到2013年,元禾控股、招商局集团、中信资本、古玉资本共同投资顺丰约25%的股份,投资金额80亿元人民币。顺丰方面仍对外表示,无意上市。

也就是说,北汽新能源100%股权以288.5亿元价格装入上市公司,上市公司全部资产和负债以1.87亿元出售给北汽新能源的控股股东北汽集团,抵消后的资产价格为286.62亿元。按发行价37.66元/股,向北汽集团等35名交易对方非公开发行7.61亿股。

这一次投资也被视为强强联合的战略投资。但是,野马财经从这一次的公告披露中发现,8月引入投资之后,2013年9月开始,顺丰展开了一系列的内部梳理架构的动作。包括由顺丰控股收购嘉达快运、顺丰物业、顺丰航空等股权。

北汽新能源的财务报告显示,最近两年及一期的业绩,2015年、2016年、2017年1-10月的营业收入分别为58.32亿元、163.5亿元、250.83亿元,净利润分别为-1.84亿元、1.08亿元、3924万元。

除了投资机构的推动,据刘昊分析,顺丰改变不上市的战略,原因可能与竞争对手纷纷借壳上市带来的竞争压力有关。2015年12月2日,申通快递宣布借壳艾迪西上市,公告披露置出原有资产,置入申通快递100%股权,作价169亿元。12月14日,成功登陆资本市场,成为了快递第一股。资本市场报以热烈的反应,艾迪西连拉了13个涨停板。2016年4月,圆通速递借壳大杨创世上市,作价为175亿元,市场报以5个涨停板。

资产一换,上市公司SST前锋就变身为北汽新能源。此外,上市公司还将以以询价发行的方式向不超过10名特定对象定增募资不超过20亿元。

此外,中通快递也计划赴美上市;民营快递业第二梯队全峰快递去年启动了D轮融资,全峰快递总裁刘伟公开表态准备今年挂牌新三板;韵达快递和邮政速递也都有冲击上市的动作。

由于SST前锋尚未进行股改,这次资产重组还是SST前锋进行股权分置改革的一部分。今年2月份,公司股东大会通过了股权分置改革方案,全体非流通股股东向全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价。

对于顺丰而言,优势虽在,但是众多竞争对手都已经得到了资本市场的助力。去年,在快递行业的某些指标上,圆通速递一度超越了顺丰的江湖地位。除了这些对于快递业老大地位虎视眈眈的竞争对手,顺丰还面临着阿里巴巴的菜鸟网络和京东的自营物流的入侵,这些互联网巨头的实力不容小觑。顺丰若还不走上市之路,会不会步民营体检老大哥慈铭之后尘?外界有很多议论。

考虑股改以及定增募资因素,本次重组完成后上市公司股东中,预计北汽集团持股24.74%,原控股股东四川新泰克持股5.62%,北工投持股7.24%,北汽广州持股6.25%,北京电控、渤海活塞等也持股,北京市国资为通过上述主体直接和间接持股,仍为上市公司实控人。

显然,王卫已经意识到了竞争格局微妙的变化可能带来的影响。激烈的市场竞争和竞争对手的动作也给顺丰带来了刺激。2015年末,擅长资本运作的原摩根士丹利亚太区投资银行部副主席梁翔加盟顺丰,担任集团副总裁。

北汽新能源注入十大看点

2016年2月18日,顺丰速运发布了上市辅导公告,表明公司打算在国内上市,目前正接受中信、招商和华泰联合三家证券公司的上市辅导。

1、 北汽新能源的主打10万块以下车型市场

顺丰终于走出了上市这一步,也将自己置于了阳光之下。

北汽新能源2015年、2016年、2017年1-10月的车辆销售分别为2.01万辆、5.1万辆以及6.23万辆,增速还是很快的。

有了资本助力的国内快递业,即将展开新一轮海陆空升级战,王卫操盘的顺丰能否保住民营快递业的王位,还是一个未知数。

不过,从主打车型来看,大多是售价10万块以下的,并且补贴还不少,价格还是很亲民的。

如何借壳上市?

图3:北汽新能源车价

1借壳上市的操作流程

今年1月29日,北汽新能源全球伙伴大会在京举行,北汽新能源总经理表示,北汽新能源将秉持开放共享战略,冲击2018年15万辆的销量目标。

在实际操作中,借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市,然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去,最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。

3、不到一年估值涨2倍

与借壳上市略有不同,买壳上市分为“买壳、借壳”两步,即先收购并控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等方式注入进去。

从2017年9月股权转让,估值95.78亿元,到如今288.5亿元注入上市公司。北汽新能源股权价值,一年不到增值了2倍。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

4、 评估增值率75%

2借壳上市的交易类型

虽然不到一年估值涨2倍,不过增值率为75%。本次交易标采用资产基础法和市场法评估,并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日,北汽新能源 100%股权评估值为288.5元,较经审计的账面净资产164.63亿元,增值75.24%。

借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司,借以在证券交易所上市。在我国资本市场中,企业借壳上市的类型如下:

由于资产重组前后,实控人均为北京市国资委,因而本次交易不构成重组上市。

“母”借“子”壳整体上市

从北汽新能源的股东名单来看,不仅有控股股东北汽集团,还有戴姆勒大中华投资公司,马上A股上市有望成为创业板“新一哥”的独角兽宁德时代,以及互联网巨头360,也是刚完成借壳上市的。

上市公司的母公司(集团公司)可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中,实现企业集团的整体上市。

根据相关规定,借壳上市不得同时配套募资,如奇虎360借壳时并没有配套融资。不过,北汽新能源本次不构成借壳,公司还将通过定增募集配套资金20亿元。

重大资产出售暨吸收合并

顺丰、360借壳时,已经有不错的盈利。而北汽新能源,连续三年盈利的条件都不满足,2017年1-10月净利润不到4000万元,却能估值288亿元。

被选作“壳”公司的上市公司,其资产、负债由原股东回购,其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继;同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

在市场人士看来,北汽新能源的估值,更适合按照独角兽新经济来看待,就如京东长期不盈利,马上港股上市和发CDR的小米,也是亏损的。

采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市,“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。

9、SST前锋刚启动股改

有些资不抵债的“壳公司”,其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价,收购“壳公司”全部资产,并承接“壳公司”现有全部业务及员工,在此种特殊情况下,合并“壳公司”只剩下净“壳”。同时,“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可,使借壳企业得以上市。

在股权分置改革启动10余年以后,作为少数未股改的,所以名称前还有S。SST前锋本次重组也是股权分置改革的一部分,今年2月份,股东大会刚通过了股权分置改革方案,全体非流通股股东向全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价。

3借壳上市应注意的问题

10、复牌后表现值得期待

实践中并不是所有的公司都对“壳公司”享有控股权,他们往往要做的第一步就是先买,那此时就不得不注意相关事项,具体为:

此前两个大型的借壳上市,奇虎360借壳江南嘉捷18个涨停,顺丰控股借壳鼎泰新材12个涨停,因而北汽新能源重组复牌后值得关注。

识别有价值的壳资源

360借壳上市18个涨停

如何识别有价值的壳资源,是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,具备一定的盈利能力和重组的可塑性,不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”,而且要设法使壳公司经营实现扭转,从而保住这个“壳”。

作为一家快速成长的新能源汽车企业,北汽新能源重组注入上市公司,股价表现还是令人期待的。过去两年,两个值得关注的是360和顺丰控股的借壳。

作好成本分析

2017年11月,奇虎360作价504亿元借壳江南嘉捷复牌,复牌后 18个一字涨停。

在购买壳资源时,作好充分的成本分析非常关键。

图7:360借壳后涨停板

购买壳资源成本包括三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:

2016年5月底,顺丰控股作价433亿元借壳鼎泰新材,复牌后12个涨停。

(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;

图8:顺丰控股借壳后涨停

(2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;

(3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;

(4)维持壳公司持续经营的成本;

(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

其他需要注意的事项

除了考虑上述成本外,由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象,还存在信息不对称,壳公司隐瞒对自己不利的信息,存在相当的不明事项等问题,因此在买壳时,还应充分考虑壳资源的风险。

企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊,从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备:首先要充分调查,准确判断目标企业的真实价值,在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项,考虑在收购后企业进行重组的难度,充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构,评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度,以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度,考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险,包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

有人说“IPO不行我们就借壳”,因为这个审批流程较短而且也有很多人愿意去做这个工作,毕竟理论上借壳上市等同于IPO,只是速度快于IPO。但任何事物都是双面性的,借壳也有其独有的难处。

在借壳时需要和“壳公司”谈条件,中间股价及其中的技术性细节便是难点之一,每个环节都有可能导致谈判的破裂,借壳丝毫不比IPO好。也不是说有难度就不需要操作,实践中借壳上市的公司不在少数,他们的经验值得借鉴,若真的想借壳上市的话要清楚如何谈价钱,还要注意谈好价钱并不算完,还应注意相关事项,尽量保证借壳成功。

【什么是场外做市?】

场外做市即买入早期投资者的股权,再转让给市场上的买家,在买卖报价过程中不断发现股权的合理价格,同时解决非上市公司股权流通性问题,让投资人短时间实现本金或者获利退出的过程。

【凯词基金】——中国首家场外做市基金

深圳凯词基金管理有限公司(简称凯词基金)成立于2014年,是一家以场外做市、股权投资、企业市值管理一体化为核心业务的专业金融机构。自成立以来,凯词基金成功投资孵化了前海智媒、深圳前创汇、香港国际板、正业天使创投等优秀企业。公司目前持股企业44家,行业涵盖创投、互联网金融、金融服务、顾问咨询、培训等领域,地域分布于北京、深圳、广州、香港等城市和地区。所持股公司中包括正在挂牌新三板的企业凯词蓝海,以及上市公司所属创投公司数家。是香港国际板唯一指定做市机构。